Quy định về bổ nhiệm, bãi nhiệm Tổng Giám Đốc - Hr Blog

Quy định về bổ nhiệm, bãi nhiệm Tổng Giám Đốc

(HR) TGĐ là người đại diện theo pháp luật của một DN. Vậy, Hội đồng quản trị muốn bãi miễn chức vụ này cần có tiêu chí nào để không xảy ra tranh chấp?

Cty cổ phần S là một Cty niêm yết. Theo Điều lệ Cty thì TGĐ là người đại diện theo pháp luật. Tháng 10/2007, Chủ tịch HĐQT Cty lấy ý kiến các thành viên HĐQT bằng văn bản về việc bãi miễn TGĐ cũ (là thành viên HĐQT) và bổ nhiệm TGĐ mới. Kết quả kiểm phiếu cho thấy có 3/4 phiếu biểu quyết đồng ý, 1/4 phiếu không có ý kiến (theo Khoản 5 Điều 31 Điều lệ mẫu thì việc bãi miễn TGĐ cũ phải được ít nhất 2/3 thành viên HĐQT biểu quyết tán thành và trong trường hợp này không tính biểu quyết của TGĐ). Sau đó, Chủ tịch HĐQT đã ký Quyết định bãi miễn TGĐ cũ và bổ nhiệm TGĐ mới.

Tuy vậy, TGĐ cũ tuyên bố việc bổ nhiệm TGĐ mới chưa có hiệu lực vì: Theo quy định tại Điểm e Khoản 2 Điều 14 Điều lệ mẫu thì việc bổ nhiệm TGĐ mới của HĐQT phải được Đại hội đồng cổ đông (ĐHĐCĐ) phê chuẩn. Ngoài ra, TGĐ là người đại diện theo pháp luật, mà việc thay đổi người đại diện theo pháp luật theo Khoản 3 Điều 29 Nghị định 88/2006/NĐ-CP cần phải có Biên bản và Quyết định của ĐHĐCĐ. Dựa vào các căn cứ pháp lý trên, TGĐ cũ nhất định không chịu bàn giao công việc, sổ sách, con dấu Cty.

Chủ tịch HĐQT lập luận rằng theo quy định tại Điểm i Khoản 3 Điều 25 Điều lệ mẫu và Điểm h Khoản 2 Điều 108 Luật DN 2005 thì HĐQT có toàn quyền bãi miễn TGĐ cũ và việc bãi miễn này không cần phải phê chuẩn của ĐHĐCĐ nên người bị bãi miễn không còn là TGĐ nữa. Còn đối với việc bổ nhiệm TGĐ mới cần phải có sự phê chuẩn của ĐHĐCĐ mới có hiệu lực thì trong thời gian chờ phê chuẩn của ĐHĐCĐ, người được bổ nhiệm giữ chức vụ quyền TGĐ.

Những vấn đề cần giải quyết

Vậy quyết định bãi miễn TGĐ cũ và bổ nhiệm TGĐ mới có hiệu lực khi nào? Tranh chấp xảy ra tại thời điểm Luật DN 2005 có hiệu lực, nên căn cứ để giải quyết là Luật DN 2005 và Điều lệ Cty.

Theo quy định tại Điều lệ Cty thì TGĐ là người đại diện theo pháp luật nên việc thay đổi TGĐ đồng thời làm thay đổi người đại diện theo pháp luật. Nhưng theo quy định tại Khoản 3 Điều 29 Nghị định 88/2006/NĐ-CP thì việc thay đổi người đại diện theo pháp luật phải được ĐHĐCĐ thông qua nên việc thay đổi TGĐ cũng phải được ĐHĐCĐ thông qua. Ngoài ra, theo quy định tại Điểm e, Khoản 2, Điều 14, Điều lệ Cty thì việc bổ nhiệm TGĐ mới của HĐQT phải được ĐHĐCĐ phê chuẩn. Do đó, quyết định bãi miễn TGĐ cũ và bổ nhiệm TGĐ mới chỉ có hiệu lực khi được ĐHĐCĐ thông qua.

Bài học đối với DN

Câu hỏi đặt ra là nếu ĐHĐCĐ không phê chuẩn việc bổ nhiệm Giám đốc/TGĐ của HĐQT thì sao? Theo Khoản 3, Điều 29 Nghị định 88/2006/NĐ-CP, hồ sơ thay đổi người   nhân sự  ở đây   đại diện theo pháp luật phải có bản sao biên bản, quyết định của ĐHĐCĐ về việc thay thế người đại diện theo pháp luật.

Đối chiếu với quy định của Luật DN ta thấy chỉ có hai trường hợp thay đổi người đại diện theo pháp luật do ĐHĐCĐ cũng quyết định: Thay đổi Chủ tịch là người đại diện theo pháp luật thành Giám đốc/TGĐ là người đại diện theo pháp luật và ngược lại.

Chủ tịch HĐQT do ĐHĐCĐ bầu trực tiếp và là người đại diện theo pháp luật. Các trường hợp khác, việc thay đổi người đại diện theo pháp luật đều là thay đổi Chủ tịch HĐQT hoặc Giám đốc đều thuộc thẩm quyền quyết định của HĐQT.

Nhưng cơ quan đăng ký kinh doanh lập luận rằng quy định này phù hợp với Khoản 15 Điều 22 Luật DN (quy định rằng chữ ký của người đại diện theo pháp luật Cty cổ phần là một phần nội dung Điều lệ Cty cho nên nếu Cty thay đổi người đại diện theo pháp luật thì chữ ký của người đại diện theo pháp luật trong Điều lệ Cty sẽ phải thay đổi theo).

Do đó, cơ quan đăng ký kinh doanh cho rằng việc thay đổi người đại diện theo pháp luật sẽ kéo theo việc thay đổi nội dung Điều lệ Cty.

Như vậy, quy định chữ ký người đại diện theo pháp luật là một phần nội dung Điều lệ Cty tạo ra những hệ quả pháp lý rất nghiêm trọng.

Quantri.Vn

Tuyển Dụng & Quản Lý nhân sự: Làm Thế Nào Để Thu Hút Nhân Tài

Một tổ chức sẽ phát triển vững mạnh nếu những nhân viên thuộc tổ chức ấy đầu là những người tài giỏi. Có được những Nhân tài sẽ giúp công ty bạn có được lợi thế cạnh tranh trước đổi thủ của mình. Tuy nhiên, trong môi trường cạnh tranh rất khó để thu hút Nhân tài về làm việc nhưng có những tổ chức lại rất giỏi về việc này. Biết được lý do tại sao là điều quyết định cho việc thành công của doanh nghiệp.



Những nhân viên hàng đầu thường tìm kiếm những công ty nơi họ có cơ hội để phát triển, nơi sự thăng tiến được quyết định dựa trên biểu hiện công việc chứ không phải việc được phục vụ kịp thời hay những lý do chính trị khác, nơi nhân viên được khích lệ để sáng tạo và suy nghĩ chuyên sâu, và nơi thương hiệu nhà tuyển dụng được xem là tốt nhất trong ngành, không phải chỉ đơn giản là trả lương cho họ cao hơn những nơi còn lại.

Tuyển dụng và giữ chân những nhân viên hàng đầu đòi hỏi phải có sự kết hợp giữa những mục tiêu doanh nghiệp và những mục tiêu cá nhân.

Vậy làm thế nào để thu hút Nhân tài?

Phải hiểu rõ những nhân viên nào là thích hợp nhất … với bạn – Tuyển dụng thành công là tuyển được đúng người vào tổ chức của bạn. Điều này không chỉ cần phải xem xét kỹ năng, kinh nghiệm, mà còn đòi hỏi phải xem xét cả tính cách của người đó. Sẽ không có một chuẩn mực chung nhất định nào cho một nhân viên hoàn hảo.

Nhìn lại những mối quan hệ đang tồn tại – Chọn ra những người có những kỹ năng, kinh nghiệm phù hợp và có sự hiểu biết sâu sắc chiến lược để giúp tổ chức của bạn tiến xa hơn.

Tham khảo những dịch vụ tư vấn tuyển dụng – Phải, họ sẽ tính phí, nhưng những chi phí phát sinh nếu bạn không sử dụng họ thậm chí còn lớn hơn. Những nhà quản lý nhân sự cần phải dành rất nhiều thời gian cho những nhà tuyển dụng để đảm bảo rằng họ hiểu những gì cần phải có bên cạnh yêu cầu công việc, họ cần hiểu việc kinh doanh của bạn thật chi tiết để có thể thu hút những nhân sự hàng đầu.

Sử dụng phương pháp khích lệ dựa trên biểu hiện – Khi mà nền kinh tế đang dần hồi phục, các tổ chức sẽ tập trung tìm kiếm những doanh nghiệp thường xuyên hơn để giúp thu hút và giữ chân những nhân sự chủ chốt. Khen thưởng một cách phù hợp cho những nhân viên hàng đầu sẽ giúp xây dựng danh tiếng tích cực trong ngành. Hãy nhớ rằng không phải tất cả các giải thưởng đều cần phải là tiền, suy nghĩ về các giải thưởng vật chất và tinh thần.

Chắc chắn rằng những nhân viên mới được tuyển dụng đều phù hợp văn hóa công ty – Không phải tình cờ mà những nhân viên hàng đầu luôn có biểu hiện làm việc tốt hơn những người đồng nghiệp khác. Họ thường rất kiên định hướng tới thành công và luôn muốn trở thành một phần của tổ chức để cùng chia sẻ niềm đam mê này, Việc văn hóa công ty được thể hiện qua văn hóa của nhân viên ở một cấp độ cá nhân là hoàn toàn cần thiết, nếu không người nhân viên sẽ rất nhanh chóng bị thay thế bởi một nhân viên khác.

Định vị thương hiệu nhà tuyển dụng của bạn đúng đắn – Mỗi người đều có một quan điểm khác nhau về cách làm việc cho tổ chức. Cách nhìn nhận của họ có thể không đúng, nhưng dù sao đây cũng là hình ảnh bên ngoài của doanh nghiệp. Nếu bạn có một nhân viên có danh tiếng xấu, sẽ rất khó khăn cho bạn để thu hút những nhân sự hàng đầu.

Hiểu rõ giá trị định vị của công ty bạn – Điều gì giúp bạn khác biệt với những đối thủ của bạn? Tại sao những nhân viên hàng đầu lại phải rời khỏi công ty đối thủ để gia nhập công ty bạn? Những nhân viên hàng đầu thường nhận được rất nhiều lời mời làm việc, tại sao họ lại phải chọn doanh nghiệp của bạn?

Tối ưu hóa những nhân viên tốt nhất – Rất nhiều nghiên cứu đã chỉ ra rằng cách tốt nhất để tối ưu hóa nhân viên là đặt họ vào những vị trí có sức ảnh hưởng cao.

Hãy cẩn thận với người bạn đề cử – Có một sự thật mà ai cũng biết đó là nhân viên tường rời bỏ người quản lý chứ không phải là rời bỏ tổ chức. Việc có một người quản lý đáng ghét hoặc vô lý có thể ảnh hưởng xấu đến doanh nghiệp của bạn. Hãy chú ý nếu nhân viên đang dần xin từ chức. Hãy thưởng cho những người quản lý có những biểu hiện tốt. Việc có một lớp quản lý vững mạnh ảnh hưởng rất nhiều đến sự thành công lâu dài của bạn.

Những nhân viên hàng đầu luôn thích được làm việc trong những tổ chức có vị thế cao trong thị trường. Họ luôn muốn được mọi người công nhận mình là người tài giỏi nhất trong số những người tài giỏi. Họ luôn đứng ra nhận trách nhiệm cho sự thành công hay thất bại của mình và muốn được khen thưởng cho những thành tựu của họ.

Cung cấp bởi Le & Associates.